Certificat de membre d'une LLC : ce que demande une banque

Un certificat de membre, ou membership certificate, atteste qu'une personne détient une part d'une LLC américaine et précise souvent sa proportion de détention. Une banque ou un prestataire de paiement le demande pour savoir qui contrôle réellement la société avant d'ouvrir un compte ou de débloquer des fonds.

Ce que contient le document

Le certificat indique en général le nom de la LLC, le nom du membre, le nombre ou le pourcentage de parts détenues, et la date d'émission. Contrairement aux actions d'une société par actions, les parts d'une LLC ne sont pas toujours matérialisées par un titre standardisé : le format du certificat varie selon l'État de constitution et selon ce que prévoit l'operating agreement.

• Vérifiez que le nom du membre correspond exactement à sa pièce d'identité.
• Confirmez que le pourcentage indiqué correspond à celui mentionné dans l'operating agreement.
• Si plusieurs membres existent, chacun reçoit en général son propre certificat.

Quand une banque le demande

Une banque américaine ou étrangère qui ouvre un compte pour une LLC veut identifier les personnes qui la contrôlent, souvent pour des obligations de vérification d'identité propres à chaque établissement. Un prestataire de paiement en ligne pose fréquemment la même question avant d'activer un compte marchand. Chaque institution fixe ses propres règles sur la forme attendue : certaines acceptent un certificat simple, d'autres demandent en plus une déclaration notariée de propriété.

Avec quels autres documents il circule

Le certificat de membre accompagne presque toujours d'autres pièces du dossier de la société :

• l'operating agreement, qui fixe les règles entre les membres ;
• les statuts de constitution (articles of organization) déposés auprès de l'État ;
• un certificate of good standing si la banque veut confirmer que la société reste en règle ;
• une pièce d'identité valide de chaque membre nommé.

Rassembler ces pièces avant de contacter la banque évite les échanges répétés sur plusieurs semaines. Certaines banques demandent aussi un organigramme simple de la société quand plusieurs membres détiennent des parts à travers une autre structure, ce qui peut rallonger le dossier si cette information n'a pas été préparée en amont.

Faut-il le faire notariser

Le certificat lui-même n'exige pas toujours une notarisation. Certaines banques et certains prestataires de paiement demandent cependant qu'il soit signé devant notaire, ou accompagné d'une lettre de propriété notariée distincte. Le mieux reste de demander à l'institution concernée quelle forme elle attend avant de signer quoi que ce soit.

Quand la répartition des parts change

Un nouvel associé qui rejoint la société, un membre qui vend sa part, ou un simple rééquilibrage entre fondateurs rendent l'ancien certificat obsolète. Dans ce cas, il faut généralement émettre un nouveau certificat qui reflète la répartition à jour, et conserver l'ancien dans les archives de la société plutôt que de le détruire. Une banque qui reçoit un certificat visiblement daté, alors que l'operating agreement mentionne une autre répartition, pose souvent des questions supplémentaires qui retardent l'ouverture du compte.

Les erreurs fréquentes

• Présenter un certificat dont le pourcentage ne correspond pas à l'operating agreement.
• Oublier de mettre à jour le certificat après un changement de membre ou de répartition des parts.
• Supposer qu'un seul certificat suffit pour plusieurs membres, alors que chacun en reçoit généralement un distinct.
• Attendre la demande précise de la banque avant de préparer l'operating agreement et les statuts de constitution.

Un exemple courant

Deux associés basés à Abidjan et à Bruxelles détiennent chacun la moitié d'une LLC enregistrée au Wyoming. Leur prestataire de paiement, avant d'activer le compte marchand de la société, demande un certificat de membre pour chacun, accompagné de l'operating agreement et d'une pièce d'identité. Les deux associés font établir leurs certificats, les font notariser à distance, puis les transmettent avec le reste du dossier.

Ce que TR Signing Group prend en charge

TR Signing Group aide à rassembler et faire exécuter correctement les documents de propriété d'une LLC, y compris le certificat de membre et la notarisation qui l'accompagne parfois, et oriente les fondateurs sur la formation d'une LLC pour des fondateurs étrangers quand le dossier démarre juste après le dépôt. L'entreprise ne rédige pas l'operating agreement et ne donne pas d'avis sur la répartition des parts. Pour organiser la démarche, le plus simple reste de demander un devis en précisant la banque ou le prestataire concerné, ou de réserver l'appel gratuit de 15 minutes. Voir aussi les guides sur les documents de propriété pour un compte bancaire américain et sur la lettre de propriété notariée pour une banque.